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依公司法第208條第3項規定,股份有限公司之董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席,對外代表公司。雖同法第202條規定:「公司業務之執行,除本法或章程規定應由股東會決議之事項外,均應由董事會決議行之」;第206條第1項規定:「董事會之決議,除本法另有規定外,應有過半數董事之出席,出席董事過半數之同意行之」,惟股份有限公司之董事會係定期舉行,其內部如何授權董事長執行公司之業務、董事長對外所為之特定交易行為有無經董事會決議及其決議有無瑕疵等,均非交易相對人從外觀即可得知;而公司內部就董事會與董事長職權範圍之劃分,對於交易對象而言,與公司對於董事長代表權之限制無異,為保障交易之安全,宜參酌公司法第57條、第58條之規定,認董事長代表公司所為之交易行為,於交易相對人為善意時,公司不得僅因未經董事會決議或其決議有瑕疵,即否認其效力最高法院102年度台上字第2511號判決意旨參照)

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