李志正律師-法律の専門家

依公司法第一百八十九條規定訴請法院撤銷股東會決議之股東，應受民法
第五十六條第一項之限制。此綜觀公司法與民法關於股東得訴請法院撤銷
股東會決議之規定，始終一致。除其提起撤銷之訴，所應遵守之法定期間
不同外，其餘要件，應無何不同。若謂出席而對股東會召集程序或決議方
法，原無異議之股東，事後得轉而主張召集程序或決議方法為違反法令或
章程，而得訴請法院撤銷該決議，不啻許股東任意翻覆，影響公司之安定
甚鉅，法律秩序，亦不容許任意干擾。故應解為依公司法第一百八十九條
規定訴請法院撤銷股東會決議之股東，仍應受民法第五十六條第一項但書
之限制。又同條係關於撤銷訴權之規定，股東依此規定提起撤銷之訴，其
於股東會決議時，雖尚未具有股東資格，然若其前手即出讓股份之股東，
於股東會決議時，具有股東資格，且已依民法第五十六條規定取得撤銷訴
權時，其訴權固不因股份之轉讓而消滅。但若其前手未取得撤銷訴權，則
繼受該股份之股東，亦無撤銷訴權可得行使。查本件系爭股東會決議事項
，既屬全體股東無異議後併案一致通過而無人異議。則上訴人之前手既未
依民法第五十六條規定取得撤銷訴權，依上說明，上訴人亦無由繼受其前
手訴權之可言(最高法院73 年 台上 字第 595 號判例 )。